Statuten van een coöperatie

De Statuten

De statuten leggen niet alleen de oprichting van de vennootschap vast, ze vormen ook en vooral de basis spelregels van de vennootschap.

Een paar tips vooraf.

  • De statuten zijn een zeer belangrijk document dat doordacht moet worden opgesteld. Dit kan later veel discussies voorkomen. Beter wat langer discussiëren vooraf, dan achteraf de zaken te moeten uitklaren.
  • Je kan je laten inspireren door de statuten van gelijkaardige coöperaties te lezen. Toegegeven, niet echt vakantielectuur, maar het helpt.
  • Bij het opstellen van de statuten zal je hulp nodig hebben van specialisten: een notaris, een advocaat of een consultant. Belangrijk hierbij is dat zij kennis van zaken hebben.
  • Doe 'wat-als'-oefeningen. Wat gebeurt er als een vennoot uittreedt? Wat als er maar een paar mensen op de Algemene Vergadering opdagen?

Om je alvast op weg te helpen, vind je hieronder de wettelijk verplichte vermeldingen in de statuten voor een cvba.

 

Wettelijk verplichte vermeldingen in de statuten voor een cvba

Algemeen

De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de vermelding dat het om een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gaat

Kan je eender welke naam voor het bedrijf kiezen?

In principe wel, zolang de naam nog niet door een ander bedrijf of organisatie wordt gebruikt.

Drie nuttige hulpjes om uit te zoeken of de naam van een bedrijf al bestaat:

  • Even de naam Googlen: de meeste bedrijven en organisaties hebben immers een website.
  • Voor Belgische bedrijfsnamen: de naam opzoeken via de Kruispuntbank van Ondernemingen.
  • Voor namen in de Benelux (inclusief merknamen): opzoeken via het Benelux Merkenbureau. Om hun naam (en hun merken) te beschermen, registreren de meeste Beneluxbedrijven die daar.

Let op: dit zijn hulpjes die geen waterdicht antwoord opleveren. Wanneer je echt 100% zeker wil zijn dat je naam nog niet gebruikt is, moet je een gespecialiseerd bureau inschakelen dat die opzoeking voor jou doet. Als jouw bedrijf internationale ambities heeft, dan moet je zeker gebruik maken van die dienst.

De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap

Het adres, de officiële 'woonplaats' van de vennootschap. De administratieve en fiscale overheid zullen hun post daarheen sturen. Je moet er een aantal documenten bewaren, zoals het aandelenregister en de boekhouding.

Mag je de zetel op het adres van één van de oprichters (of van een vennoot of bestuurder) vestigen? Dat is geen probleem. Zorg wel voor een min of meer vaste maatschappelijke zetel, want wanneer je de zetel naar een ander adres verhuist, moet dat in het Belgisch Staatsblad worden gepubliceerd en dat brengt kosten met zich mee.

Het vastleggen van de maatschappelijke zetel belet niet dat je verschillende exploitatiezetels kan hebben.

De duur van de vennootschap, tenzij die voor onbepaalde duur is

Een coöperatieve vennootschap wordt meestal voor onbepaalde duur opgericht. Als je de duur van de vennootschap in tijd wil beperken, moet dat in de statuten staan.

 

Doel van de vennootschap

De omschrijving van het doel van de vennootschap

Welke handelsactiviteiten zal de vennootschap ondernemen? Wat maakt ze? Wat verkoopt ze? Welke diensten biedt ze aan?...

Om dure en tijdrovende statutenwijzigingen te voorkomen, wordt meestal geadviseerd om een zo ruim mogelijk doel te formuleren. Toch heeft het geen zin bepaalde activiteiten in de statuten op te nemen waarvan je vrijwel zeker bent dat de vennootschap die nooit zal uitoefenen. Het doel moet het juridisch spiegelbeeld van de economische activiteit zijn.

Let op: als je met de vennootschap andere activiteiten uitvoert dan wat in het doel beschreven staat en als je hierdoor schade berokkent, dan kunnen de bestuurders daarvoor persoonlijk aansprakelijkheid gesteld worden.

 

Kapitaal

Het bedrag van het maatschappelijk kapitaal, het gestorte bedrag en het bedrag van het vast gedeelte van het kapitaal

Ter herinnering: een cvba kan pas opgericht worden als het vast gedeelte van het kapitaal minstens van 18.550 € is. Een uitzondering op die regel is de cvba met sociaal oogmerk (cvba-so): daar moet het vast gedeelte van het kapitaal 6.150 € zijn.

Bij oprichting: de vaststelling door de notaris dat het kapitaal gestort is en bij welke instelling dat gebeurd is

De notaris moet nagaan dat het minimumkapitaal van 18.550 € er is en dat minstens 6.200 € volstort is. Je moet dus bankuittreksels meebrengen.

 

Vennoten

De identiteit van de oprichters en die van de vennoten die hun inbreng nog niet volledig hebben volstort

De identiteit van de oprichters wordt door de notaris nagegaan op de dag van de oprichting. Vergeet dus je identiteitskaart niet. De notaris zal ook een lijst maken van de vennoten die hun inbreng nog niet volledig hebben volstort en voor welk bedrag.

De omschrijving van de inbreng

Gebeurt de inbreng in geld of in natura? Elke inbreng in natura moet beschreven worden: de naam van de persoon die de inbreng doet, de naam van de bedrijfsrevisor en de conclusies van zijn verslag over die inbreng, eventueel de voorwaarden waaronder de inbreng kan worden gedaan, en het aantal en de nominale waarde van de aandelen die de vennoot daarvoor in ruil krijgt.

De voorwaarden voor toetreding, uittreding en uitsluiting van vennoten en de voorwaarden voor terugneming van gestorte gelden

Dat zijn meestal vier aparte artikels in de statuten. In alle gevallen moet je duidelijk maken wie hierover beslist. Bij de ene coöperatieve vennootschap is dat de Raad van Bestuur, bij andere de Algemene Vergadering.

De rechten van de vennoten

Bijvoorbeeld: hebben de andere vennoten voorkeursrecht als een vennoot zijn aandelen verkoopt?

 

Algemene Vergadering

De plaats, de dag en het uur van de Algemene Vergadering

De wet vermeldt heel uitdrukkelijk dat je de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten, én de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht in de statuten moet vermelden.

In heel wat statuten van coöperaties vinden we vermeldingen zoals: 'De Algemene Vergadering wordt eenmaal per jaar opgeroepen op de eerste zaterdag van juni om 10.00 u. op de plaats door de Raad van Bestuur bepaald. Deze algemene vergadering komt samen om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije boekjaar en over de kwijting aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de vennoten belast met de controle.'

Denk er ook aan dat de Algemene Vergadering moet plaatsvinden binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.

De manier waarop de Algemene Vergadering wordt samengeroepen

Worden de vennoten per brief of via e-mail opgeroepen? Vermeld dit duidelijk in de statuten want anders is de wettelijke regel van toepassing: uitnodigen met een aangetekende brief !

De voorwaarden om tot de vergadering toegelaten te worden

Moet je vennoot zijn om toegelaten te worden? Of mogen sympathisanten ook meekomen? Wat met de kinderen van vennoten? Moet je je vooraf inschrijven?

Het stemrecht in de algemene vergadering

Grosso modo zijn er drie mogelijkheden:

  • 'één vennoot, één stem',
  • 'één aandeel, één stem',
  • 'één aandeel, één stem, maar gecorrigeerd'

(Meer uitleg vind je in het stuk over 'De aandeelhouder'.)

De meerderheid die nodig is om geldige besluiten te nemen

Om te beginnen moet je 'het quorum' bepalen: hoeveel vennoten moeten aanwezig zijn om een geldige Algemene Vergadering te hebben? Allemaal? 50% van de aandelen vertegenwoordigd? Ongeacht het aantal vennoten?

Verder dien je in de statuten te bepalen op welke manier er geldig beslist kan worden. Gewone meerderheid? Twee derde meerderheid? Wat doe je met onthoudingen? Denk hier goed over na en maak een paar simulaties: bij de opstart van de coöperatie heb je vaak nog geen zicht op het aantal vennoten binnen tien jaar.

De wijze waarop wordt gestemd

De wijze van stemmen: schriftelijk of bij handopsteking, geheim of openbaar.

 

Bestuurders, gedelegeerd bestuurders en commissarissen

Aantal bestuurders

Hoeveel bestuurders? Is er een minimum- of een maximumaantal? Dat is voor elke coöperatie anders, maar weet dat een te omvangrijke Raad van Bestuur zelden tot een dynamisch beheer leidt en de besluitvorming vertraagt. Van een te kleine Raad van Bestuur valt er weinig sturing te verwachten.

De benoeming en ontslag van bestuurders

Soms is het de Algemene Vergadering die zowel de bestuurders als de gedelegeerd bestuurders benoemt of ontslaat, soms heeft de Algemene Vergadering die bevoegdheid enkel voor de bestuurders. In dat laatste geval is het de Raad van Bestuur die de gedelegeerd bestuurders kiest of ontslaat.

Zorg dat de statuten bepalen hoe de (gedelegeerd) bestuurders worden aangeduid. Moet er een bijzondere procedure worden gevolgd? Is er een bijzondere meerderheid nodig voor een benoeming of ontslag?

De bevoegdheden van de bestuurders

De bestuurders kunnen de vennootschap verbinden. Je kan bepalen op welke manier dat moet gebeuren:

  • elk apart,
  • elk apart tot een bepaald bedrag, daarboven moeten twee of meer bestuurders tekenen,
  • alle bestuurders moeten tekenen.

Let op: aan de ene kant is het voor de vennootschap veiliger om met meerdere bestuurders te moeten tekenen, aan de andere kant kan dat heel onpraktisch zijn, bijvoorbeeld voor de ontvangst van een aangetekend schrijven. Zorg dus voor de nodige flexibiliteit.

De verdeling van de bevoegdheden tussen bestuurders en gedelegeerd bestuurders

De taakverdeling tussen bestuurders en gedelegeerd bestuurders moet duidelijk zijn. Wie vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden? Wie houdt toezicht op de vennootschap? Wie aanvaardt of ontslaat medewerkers? Tot welk bedrag mag een gedelegeerd bestuurder zelfstandig beslissen zonder de Raad van Bestuur te moeten consulteren?

De aanwijzing van de commissarissen

Als de controle van de vennootschap door commissarissen gebeurt, staat in de statuten hoe dit moet gebeuren.

 

Boekjaar, reserves, winst en verlies

Het begin en het einde van het boekjaar

Het boekjaar loopt over 12 maanden. Meestal begint het boekjaar op 1 januari en eindigt het op 31 december van hetzelfde jaar, maar dat is niet verplicht.

Het eerste jaar mag het boekjaar langer dan één jaar duren. Reden daarvoor is dat de opstart van een bedrijf soms een aantal maanden kan aanslepen, zonder dat er activiteiten zijn. Het eerste boekjaar mag maximaal 24 maanden min één dag duren.

De bepalingen over de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van het overblijvende saldo na een vereffening

Hierin wordt bepaald hoe de reserves worden samengesteld (minstens de verplichte wettelijke reserve) en hoe de winst wordt verdeeld. Het is aan de Algemene Vergadering om te beslissen of er winst wordt verdeeld.