Elektronisch vergaderen in een coöperatie

Wat zegt het wetboek vennootschappen en verenigingen over elektronisch vergaderen bij de coöperatie?

Voor zover uw statuten het niet verbieden, is het perfect mogelijk om de vergaderingen van de raad van bestuur en algemene vergadering te houden via tele- of videoconferentie.

Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet in Art.6:75 uitdrukkelijk in de mogelijkheid voor de aandeelhouders om deel te nemen aan de algemene vergaderingen via telecommunicatiekanalen die door de vennootschap worden ter beschikking gesteld. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De vennootschap moet de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel, op de bij of krachtens de statuten bepaalde wijze.

De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.

De Wet stelt verder dat het elektronische communicatiemiddel de aandeelhouders ten minste moet in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. De statuten kunnen bepalen dat het elektronische communicatiemiddel de aandeelhouders bovendien in staat moet stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen. Onverminderd artikel 6:80 kunnen de statuten iedere aandeelhouder toestaan langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, volgens de statutair bepaalde modaliteiten.

De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.

Voor de VOF schrijft de wet niets voor, daar komt het er aldus zeker op aan om de werkwijze in de statuten te bepalen.

En wat met de vergaderingen het bestuursorgaan (raad van bestuur)? In het verleden werd steeds een vergadering verwacht waarop beraadslaagd kon worden, al schreef de wet niet voor dat men in dezelfde ruimte moet aanwezig zijn. Ook de nieuwe vennootschapswet bevat geen bepalingen over de wijze waarop vergaderd moet worden. Dit kan dus via telecommunicatie gebeuren.  

Het Wetboek versoepelt hier evenwel in grote mate de regeling van schriftelijke besluitvorming. Vooreerst wordt het uitgangspunt omgedraaid: schriftelijke besluitvorming,  zonder debat of beraadslaging, is thans steeds mogelijk, behalve indien de statuten anders bepalen. Ten slotte werden de strenge voorwaarden van dringende noodzakelijkheid en belang geschrapt. De besluiten moeten wel nog steeds eenparig worden genomen.

Concreet betekent dit dat :

• Er een ontwerp van beslissing vooraf wordt gecirculeerd in een document (gangbaar met optie JA/NEE);
• De bestuurder kiest wat past in het document (of schrapt wat niet past);
• Een scan of foto van een getekend document door de bestuurder wordt bezorgd aan de voorzitter (of aan een ander persoon), per mail, whatsapp,…of via elke andere nuttige software of technologie voor kennisgeving (en ja, een old school zending per post is ook nog steeds toegelaten);
• De voorzitter controleert of alle bestuurders hun akkoord tijdig hebben gemeld en bevestigt de eenparigheid aan de collega-bestuurders.

Aandachtspunten!

• Alle bestuurders die benoemd zijn in de vzw of stichting moeten hun akkoord schriftelijk bevestigen;
• Ontbreekt het akkoord van een of meer bestuurders, dan is er geen eenparige goedkeuring en dus geen geldig schriftelijk besluit;
• Een onthouding is geen akkoord en verhindert de eenparigheid;
• Geen eenparigheid = geen paniek: het agendapunt kan op een volgende vergadering (al dan niet per tele- of videoconferentie) worden behandeld met oog op een beslissing volgens de meerderheden bepaald in de wet of de statuten.

Tot slot een aantal tips om conference-vergaderen vlot te laten verlopen:

• In dit filmpje ontdek je wat er fout kan lopen waardoor je dit ook kan voorkomen!
• Top tips voor effectieve videoconferenties (pdf)